近日，北京知识产权法院对一起备受关注的著作权侵权及不正当竞争案作出终审判决，认定珠海奇奥天尊文化发展有限公司（下称奇奥公司）授权天津宝艺文化传播有限公司（下称宝艺公司）制作《奥特曼宇宙之光》舞台剧并未侵犯圆谷公司著作权，亦未构成不正当竞争，但宝艺公司超出其获得授权的范围，在开场宣传片中使用圆谷公司拥有著作权的《奥特曼N/A》片段，侵犯了圆谷公司的放映权。

相关争议由来已久

公开资料显示，“奥特曼”创作于上世纪60年代，最初由日本艺术家成田亨设计人物形象，经圆谷公司制作成动画片后在电视台播出。

此后，圆谷公司制作并推出了一系列不同版本的“奥特曼”形象及影视剧。

上世纪70年代，由于当时影视剧市场收益低，圆谷公司负责人圆谷皋（圆谷公司创始人次子）在巨大的经营压力之下，以“奥特曼”版权换取资金向泰国人辛波特寻求帮助。

经协商，双方于1976年签订合约（下称1976年合同），圆谷公司将当时已经制作完成的《奥特曼Q》等9部影视作品及其形象在日本以外的独占使用权授予辛波特。

正是这份合同，为“奥特曼”的著作权埋下了隐患。

此后，双方在全球范围内互相发起跨时长达几十年的诉讼。

1996年，圆谷公司时任社长圆谷一夫发表《致歉函》，信中认可了1976合同中辛波特所拥有的权利，并对圆谷公司在未知该合同存在的情况下进行的侵权行为道歉。

在日本，终审法院判定1976年合同真实有效，并将《致歉函》作为圆谷公司承认该合同的证据。

而在泰国，泰国最高法院却认定1976年合同系伪造文件。

在美国，联邦第九巡回上诉法院最终认定辛波特所持有的1976年合同系伪造且无效。

在我国，最高人民法院于2013年作出裁定，认定1976年合同是真实有效的合同。

舞台剧引发诉讼

2019年10月，由宝艺公司制作的《奥特曼宇宙之光》舞台剧开始上演。

然而，舞台剧公开演出不久，圆谷公司即将奇奥公司、宝艺公司等共同告上了法庭，其认为舞台剧《奥特曼宇宙之光》及宣传片、海报、推广信息等侵犯其对“奥特曼”拥有的复制权、表演权、放映权等权利，同时使用“?TsuburayaProductions/LicensedbyUMC/奇奥天尊”构成不正当竞争。

宝艺公司、奇奥公司则认为其获得授权的证据链清晰、完整，不存在侵权行为。

奇奥公司提供的证据表明，2008年，辛波特和日本UM株式会社（下称UM公司）签订协议，将1976年合同项下的所有权利转让给UM公司。

2016年7月，UM公司向奇奥公司出具授权证明，将1976年合同中涉及的9部“奥特曼”影视作品及人物形象在中国大陆的主题权利排他独占性授权运营权利（包括转授权权利等）授予奇奥公司。

一审法院认为，1976年合同真实有效，但该合同以影视剧作为授权标的，在著作权人未明确许可的情况下，授权标的不应扩张至影视剧中角色形象等其他作品的著作权。

此外，根据文义解释，该合同授权边界应限于通过物质材料对原始角色进行有体物的复制，而不包括利用角色形象进行舞台剧的演出以及利用角色形象创作、改编其他作品的权利。

一审法院据此作出判决，认定宝艺公司、奇奥公司侵犯圆谷公司表演权、放映权、复制权和信息网络传播权，同时构成不正当竞争。

一审宣判后，奇奥公司随即向北京知识产权法院提起上诉。

审慎作出二审判决

北京知识产权法院经审理认为，该案中，在确认1976年合同真实有效的前提下，对于该合同授权范围的认定直接决定侵权是否成立，但该合同文本中关于授权范围和内容的条款存在诸多模糊之处，因此，有必要对其充分解释。

北京知识产权法院认为，1976年合同是双方法律行为且属于有偿合同，当事人的意思表示属于有相对人的意思表示，故对于该合同中有授权范围的争议条款进行补充解释时，应坚持表示主义的解释原则，以合同文本为基本依据，以确定条款的客观含义为解释目标，综合考量文义因素、体系因素、目的因素、惯例因素、诚实信用原则等。

根据对1976合同条款的分析，一般理性人有理由相信，授权人具有仅保留日本国内市场而完全放弃海外市场的意思表示。

若认为第3.4条记载的“Copyright”未规定授权对象包括角色形象等影视剧元素，进而认为被授权人利用相关角色形象进行再创作、表演等制作舞台剧的行为构成侵权，实际上是在争夺9部奥特曼影视剧的全球市场，将在事实上阻碍被授权人对9部奥特曼影视剧在日本以外的市场开发。

因此，可以得出圆谷公司对辛波特的授权对象并非唯一指向《奥特曼Q》等9部影视剧，还包括这9部影视剧中所有美术元素和“奥特曼”形象。

因此，奇奥公司授权宝艺公司使用其享有独占使用的“奥特曼”影视作品及形象制作舞台剧并未侵犯圆谷公司相关权益，但宝艺公司超出其获得授权的范围，在开场宣传片中使用圆谷公司拥有著作权的《奥特曼N/A》片段，侵犯了圆谷公司的放映权。

据此，北京知识产权法院对该案作出上述终审判决，宝艺公司赔偿圆谷公司经济损失及合理开支共计20万元。

中央民族大学法学院副教授熊文聪在接受本报记者采访时表示，该案二审法院运用文义解释、体系解释和合同目的解释等多种解释方法和工具，再根据诚实信用原则排除违反当事人在先承诺的可能，对案件中涉及的关键著作权许可使用的范围和对象进行了非常精细化的分析，最终得出的结论是该影视剧著作权许可使用合同包含许可使用影视剧中的角色形象，从而准确界定了合同的内容，对一审判决作出了改判。

该案例的典型意义在于法院要对当事人合同约定的意思表示进行准确的解释和分析，需要结合科学合理、更加符合逻辑和法理的多种解释方法，这为今后类似案件的裁判提供了参考。

（本报记者 祝文明）

（编辑：刘珊）

文章来源：中国知识产权报/中国知识产权资讯网

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